Une société doit parfois revoir son organisation ou ses activités pour rester productive et assurer son développement. Dans ce contexte, le carve-out fait notamment partie des solutions envisageables pour les chefs d’entreprise. Cette opération permet de se délester des pôles non stratégiques ou peu rentables pour assainir son bilan. Le détourage requiert toutefois une véritable expertise pour être efficace.
Qu’est-ce que le carve-out ?
Le carve-out consiste à céder certaines activités passives ou non stratégiques d’une société. Cette partie de l’entreprise à vendre sera alors valorisée et permettra de se recentrer sur des pôles plus productifs. L’opération est aussi appelée détourage. Elle est assez courante dans la télécommunication. En effet, les opérateurs du secteur vendent souvent leurs infrastructures inutilisées à des fonds spécialisés.
Le détourage consiste le plus souvent à rassembler un ou plusieurs types d’actifs à vendre au sein d’une nouvelle structure. La maison mère cède ensuite les actions de cette dernière à une autre société ou à un fonds d’investissement. Cette opération peut prendre une myriade de formes selon la situation. Elle doit s’adapter à la nature des actifs, aux objectifs de l’entreprise ainsi qu’aux contraintes internes et externes.
Cela dit, le détourage est surtout utilisé pour vendre les actifs qui n’ont pas d’utilité réelle afin d’investir dans d’autres domaines. Cette scission peut être effectuée à travers :
- La cession de fonds de commerce ;
- Le share deal (cession de titres) ;
- L’asset deal (cession d’actifs) ;
- L’attribution d’actifs à des associés ;
- L’apport-cession impliquant la cession de titres et d’actifs.
L’opération est bénéfique pour l’entreprise lorsqu’elle est bien élaborée et réalisée. Elle permet, par exemple, de préparer une entrée en Bourse ou de gagner la confiance des investisseurs potentiels.
Pourquoi vous séparer d’une partie de votre entreprise ?
Le carve-out est envisagé pour de nombreuses raisons propres à chaque entité. Il peut notamment être réalisé pour :
- Le recentrage des activités ;
- L’isolement des actifs à risque ;
- La cession d’une activité non rentable ;
- La réduction de dettes ;
- Le respect de la réglementation en matière de droit de la concurrence en cas de consolidation ou de concentration d’un groupe.
Dans tous les cas, l’objectif est de redynamiser la société et d’optimiser son bilan financier. Le détourage peut aussi viser l’épanouissement des activités perdant leur valorisation potentielle au sein d’une grande entreprise. La séparation permettra ainsi de créer une structure cohérente, de taille modeste et propice aux levées de fonds. Cependant, cette opération est complexe et nécessite un accompagnement adapté.
Les activités à vendre sont rarement isolées. Elles sont généralement liées aux fonctions supports de la société ou du groupe. De plus, le détourage a un impact significatif au niveau de la trésorerie des parties concernées. La création d’une structure se traduit souvent par l’arrêt du soutien de la maison mère. De ce fait, il est indispensable de prévoir des solutions de financement pour la nouvelle entité.
Entreprise à vendre : comment réaliser un carve-out ?
Pour réaliser un carve-out, il vaut mieux solliciter un interlocuteur spécialisé dans ce type d’opération. La société bénéficiera ainsi d’une expertise préalable et de conseils sur mesure pour mener à bien le détourage. En effet, elle aura besoin d’anticiper les éventuelles difficultés sur le plan juridique, social et fiscal. Cette démarche permet alors d’éviter d’affecter le bon fonctionnement de l’entreprise.
Concrètement, la cession d’une activité se traduit par le transfert des contrats relatifs aux moyens de production matériels, immatériels ou humains. Il faudra donc vérifier ces contrats et identifier les obligations liées. Ces accords contractuels peuvent par exemple impliquer un agrément préalable, un droit de préemption, un cocontractant, etc. Il est aussi indispensable d’éviter les litiges en matière de propriété intellectuelle, de licence, de brevets, de noms de domaine, de marque…
Une fois les contraintes connues, l’entreprise devra mener les négociations requises et établir un calendrier des opérations. Ce planning permettra de respecter les délais et les mentions légales pour les procédures juridiques. Il aide également à surveiller l’avancement de la manœuvre. Enfin, la direction doit prêter une attention particulière à la communication. Tous les collaborateurs concernés doivent être informés du déroulement du détourage et de son impact sur leur travail. Il en est de même pour les partenaires.
